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鉴于公司全资子公司昌河航空与昌飞零部件主营业务相近，且生产场所在江西景德镇同一厂区，为便于统一管理、统一核算、减少成本和税收支出，经中直股份董事会、股东大会审议批准，昌河航空于2014年内吸收合并了昌飞零部件。合并完成后，昌飞零部件注销，其原有债权债务由昌河航空继承。
同时，为加强重组后业务管理，理顺公司管理架构，发挥相关业务的区域优势，经中直股份董事会、股东大会审议批准，公司于2014年以哈尔滨市的相关货币资金，机器设备、存货、土地使用权、房屋等全部的实物资产，持有哈尔滨安博威飞机工业有限公司24.5%股权、天津中天航空工业投资有限公司10%股权、空客北京工程技术中心有限公司18.00%股权、上海华安创新科技发展有限公司16.67%股权、哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司10%股权及相关债权、债务，投资设立了全资子公司“哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司”。
2014年度，中直股份实现营业收入1,245,543.61万元，较上年同期增长15.00%；实现营业利润35,369.90万元，较上年同期增长21.30%；实现归属母公司所有者净利润33,184.03万元，较上年同期增长34.22%；每股收益为0.5629元/股，较上年同期增长14.46%。截至2014年12月31日，中直股份总资产为2,038,615.39万元，归属母公司所有者净资产为617,368.01万元，较上年同期增长4.78%。
2014年度，中直股份的营业收入、营业成本的具体构成如下：
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经核查，本独立财务顾问认为：2014年度上市公司业务发展良好，财务结构和财务状况得到进一步提升和改善，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合实际，不断完善法人治理结构、规范公司运作，建立了符合现代公司管理要求的内部组织结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《重大资金往来制度》、《募集资金使用管理办法》和董事会各专门委员会的工作细则等相关公司治理文件，形成了科学的决策、执行和监督机制，初步建立了行之有效的风险控制体系、形成了良好的公司内部控制环境，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关规定。
在本次重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，进一步加强了对各项治理细则及内控制度的执行力度，不断完善公司法人治理并提高公司规范化运作水平，加强信息披露工作。 直升机网 www.helicopter.cn 直升机翻译 www.aviation.cn 本文链接地址：中国银河证券股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产关联交易之持续督导报告(10) |
