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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）控股股东中航科工的承诺及履行情况
1、关于避免与中直股份同业竞争的承诺
为避免未来可能与中直股份产生同业竞争，中航科工出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中直股份及中直股份下属公司，下同）未来不会从事与中直股份（含中直股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对中直股份的生产经营构成竞争；
（2）如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与中直股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予中直股份。具体程序如下：
A.中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）中直股份，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供给中直股份；
B.中直股份有权自收到要约通知之日起20个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；
C.除非中直股份在通知期间届满日起3个工作日之内以书面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予中直股份。
D.如果中直股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中直股份在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
a．中直股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：中直股份收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在中直股份就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。 直升机网 www.helicopter.cn 直升机翻译 www.aviation.cn 本文链接地址：中国银河证券股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产关联交易之持续督导报告(6) |
